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J3　準據法條件

核心面向	核心問題	教學重點	成果
準據法	爭議應使用哪一套法律判斷？	契約成立、解釋、履行、違約、損害與時效。	準據法比較表
爭議機制	準據法與法院／仲裁如何區分和搭配？	法律、管轄、仲裁地、機構、語言與規則。	條款整合表
CISG	選擇締約國法律是否仍可能適用 CISG？	明確納入或排除，避免默認與誤解。	CISG 判斷清單
執行與語言	裁判能否執行，哪個語言版本優先？	資產所在地、執行可能、控制語言及版本一致。	執行風險表

可觀察的學習成果

層次	學生完成本單元後能夠
理解	區分準據法、法院管轄、仲裁地與控制語言。
分析	比較候選法律的可預測性、成本與執行條件。
操作	檢查準據法、CISG、仲裁與語言條款是否完整。
判斷	提出符合交易金額、對方資產和中立性的方案。
查核	知道何時需由熟悉相關法域的律師確認。

核心概念與實務敘述

Governing Law（準據法）決定用哪一套法律解釋合約；Jurisdiction 或 Arbitration 則決定由誰、在哪裡處理爭議。兩者不是同一件事，可以不同，但必須協調。

選擇某個 CISG 締約國的法律，不當然排除 CISG。企業若希望納入或排除，應在合約中明確處理。準據法也不能排除所有強制性規則，例如出口管制、制裁、產品安全、資料保護或競爭法。

定性分析練習：準據法與仲裁條款補強

情境：台灣賣方與歐洲買方的合約只寫「本交易依國際慣例處理，爭議友好協商」。合約為中英雙語，未指定優先版本；買方主要資產位於德國。

學生任務	作答要求
缺漏辨識	找出準據法、CISG、爭議機制、仲裁地／法院、語言與執行的缺口。
方案比較	比較台灣法、買方所在地法律及中立法域方案。
條款設計	提出一組完整但非最終法律意見的條款要素。
執行分析	說明對方資產所在地為何影響法院或仲裁選擇。

◆教師版｜參考答案

原條款不足。應明確指定準據法，處理 CISG 是否適用，另定法院或仲裁、仲裁地／機構／規則、語言與控制語言，並評估裁判在德國的執行可能。

◆教師版｜判斷理由

「國際慣例」不是完整法律體系，「友好協商」也沒有爭議無法解決時的強制機制；雙語無控制語言會增加解釋爭議。

◆教師版｜可能的不同答案

若交易金額小且雙方重視低成本，可選具明確專屬管轄的法院；若重視中立、保密與跨境執行，可考慮中立地仲裁。最適方案依資產、成本、法域熟悉度及買方接受度而異。

定量練習：準據法方案比較

共通評分規準

分數	評分原則
5	資料充分、條件明確、可立即執行，且主要風險已有控制。
4	大致可行，但仍有少量資料、成本或責任需確認。
3	具基本可行性，但有重要缺口，僅適合有條件進行或小規模測試。
2	缺口或風險偏高，需先補強後再評估。
1	關鍵條件不成立、資料不足或風險不可接受。

評分時必須在備註欄寫出證據或假設；不得只填數字。

方案	法律可預測30%	雙方接受25%	執行可行25%	成本安全20%	加權結果	學生判斷
台灣法
買方所在地法律
新加坡法
英格蘭法

◆教師版｜參考評分

示例：台灣法 4.05、新加坡法 4.05、英格蘭法 3.95、買方所在地法律 3.55。此示例不是固定正解。

◆教師版｜判斷理由

台灣法對賣方熟悉且成本可控；新加坡法具中立性與國際商務可預測性；買方所在地法律可能較易被買方接受，但賣方成本與陌生風險較高。

◆教師版｜可能的不同答案

若買方資產、證據與履約地都集中於其本國，買方所在地法律的執行與效率分數可能提高；若交易金額小，律師與仲裁成本權重應提高。

AI 查核與延伸

AI 可協助	必須專業確認
整理候選方案、指出條款缺漏、建立法務轉交清單。	準據法效力、CISG、強制性規則、仲裁條款與裁判執行。
比較文字版本、辨識準據法與爭議機制是否混淆。	最終條款起草與特定法域法律意見。