【B1_06案例編號】BD_2011T02 未開立信用狀能否解約：契約成立與同時履行抗辯

【案例情境】
台灣永安公司向馬來西亞吉興公司採購合板，訂單清楚寫明FOB、準據法，以及永安須在4月13日前開立不可撤銷信用狀，吉興則要在4月15日前交貨。吉興回簽確認後，永安又補發一紙傳真，說要等「各項條件確認無誤」才開狀。眼看市場政策轉差，永安乾脆主張解約；但吉興早已備貨待運，認為契約已成立，直接提告請求價金或等額損害。

【核心爭議】

回簽確認後，契約是否已成立？簡易解答：若主要條件已一致，通常已成立。

買方事後補提「待確認」文字，能否形成停止條件？簡易解答：未必，須看是否被對方接受並成為契約內容。

未開狀前，賣方可否直接主張損害？簡易解答：若買方未履行前置付款義務，賣方有主張空間。

【判斷關鍵】

契約成立先看要約與承諾，不是先看後續反悔理由。

開狀若被約定為買方的先履行義務，未開狀本身就可能構成違約。

市場變動通常不是當然解約理由。

同時履行抗辯能否主張，要看雙方義務的先後順序。

【教學提醒】

學生常把「還沒開狀」誤認為「契約還沒生效」。

學生常忽略後發傳真不一定能改掉已成立合意。

市況變差屬商業風險，通常不能直接當成解除契約理由。

【延伸思考】

若賣方尚未備貨，買方抗辯空間會增加嗎？簡易解答：可能增加，但仍要先看契約是否已成立及開狀義務是否先到期。

若雙方明文寫「須另簽正式合約後始生效」，結果會不同嗎？簡易解答：會，因為契約成立時點可能被往後推。

【一句話結論】
跨境買賣最常見的第一個誤判，就是把「還沒走到付款」誤認成「還沒形成契約」。