T3　經銷與代理實務

核心重點總表

主題

核心問題

定性分析重點

定量／Excel分析

學習成果

合作型態

應選Agent還是Distributor？

比較所有權、佣金／價差、客戶、庫存、信用與售後。

合作模式適配度評分。

能以實際權利義務判斷關係。

獨家與區域權

何時可給獨家？

最低採購、銷售目標、投入、報告與失效機制。

合作夥伴績效表。

能把獨家權與可衡量績效連動。

價格與市場資產

誰決價、誰擁有客戶及品牌帳號？

佣金基礎、轉售價格、競爭法、資料與商標。

佣金、毛利及客戶價值試算。

能設計價格與市場資產條款。

終止與移交

合作結束如何保護市場？

庫存、未完成訂單、佣金、客戶資料、商標及補償。

退出準備度與情境分析。

能提出可執行的終止與移交方案。

可觀察的學習成果

  • 能從誰買貨、誰開票、誰收款、誰負責庫存及客戶資料判斷代理或經銷。
  • 能設計與最低採購、銷售目標及市場投入連動的獨家條款。
  • 能用績效表比較合作夥伴，而非只看營收。
  • 能辨識代理權限、轉售價格、商標與客戶資料的法律風險。
  • 能規劃合作終止時的庫存、客戶、佣金及品牌移交。

一、核心概念與實務敘述

Agent（代理商）通常促成供應商與客戶之間的交易，依約取得佣金，未必取得商品所有權。Distributor（經銷商）通常先向供應商買入商品，再以自己的名義與風險轉售，收益來自進貨價與轉售價的價差。判斷關係時應看實際權利義務，而不能只看合約標題。

獨家權可提高合作夥伴投入市場的意願，但也可能讓供應商被低績效夥伴鎖住。獨家應與最低採購量、年度目標、行銷投入、庫存、報告義務及未達標轉為非獨家或終止的機制連動。

合作合約還應處理價格與佣金基礎、客戶資料、商標及社群帳號、售後、退貨、滯銷庫存、競爭法、終止補償及市場移交。跨境代理在部分國家可能受到強制終止補償規定影響，不能只套用總公司模板。

二、定性分析練習：選擇代理或經銷

情境：台灣食品品牌準備進入德國。候選A是熟悉高端零售、沒有倉庫的商業代理；候選B是擁有倉儲與電商通路的經銷商，但要求五年全國獨家，合約草案沒有最低採購量。品牌希望保留定價與客戶資料，同時降低小量訂單與售後負擔。

學生任務

作答要求

判斷A與B各自適合的合作範圍。

至少分析價格、客戶、庫存、收款、售後與合規。

提出合作方案。

可採單一模式、分區、分產品或大型客戶直營。

修改獨家條款。

加入可量化目標、報告、失效與終止。

列出簽約前查核資料。

公司信用、通路、倉儲、食品法規、商標及強制代理法。

◆教師版｜參考答案

可考慮由A負責大型客戶與專業通路開發，品牌直接與客戶簽約；B可在特定通路或區域先採一年非獨家／條件式獨家經銷。五年全國獨家在沒有最低採購、銷售及投入義務時風險過高。

◆教師版｜判斷理由

A有市場關係但缺乏庫存與履約能力，較符合代理角色；B具備倉儲與電商，可承擔經銷功能，但必須以信用、庫存、回款、售後及實際sell-out能力驗證。

◆教師版｜可能的不同答案

若品牌缺乏德文客服、當地食品責任與逆物流能力，且B願提供銀行保證、年度最低採購與完整sell-out資料，B可取得較廣經銷權。若A有法律授權可代表品牌簽約，則必須更嚴格限制價格、保證與收款權限。

三、定量練習：合作夥伴績效評分

學生先自行建立1–5分證據。不得只憑印象評分；每個分數至少需有一項資料來源。

候選人

通路能力25%

信用與回款20%

市場投入20%

售後與合規20%

資料透明15%

加權結果

建議

代理A

經銷B

候選C

Excel公式：=B2*25%+C2*20%+D2*20%+E2*20%+F2*15%

◆教師版｜參考評分

示範評分如下，實際答案依資料可不同。

候選人

通路能力

信用回款

市場投入

售後合規

資料透明

加權結果

建議

代理A

4

4

4

2

5

3.75

大型客戶代理

經銷B

5

3

3

5

2

3.70

條件式經銷

候選C

3

5

3

3

4

3.60

小區域測試

◆教師版｜判斷理由

分數接近時，不應用總分直接決定。A的售後能力低，不能負責經銷履約；B的資料透明與信用仍需補強，未達必要條件前不宜給五年獨家。

四、定量練習：獨家權與績效門檻

年度

最低採購USD

實際採購USD

銷售目標USD

實際Sell-out USD

回款準時率

市場活動完成率

獨家狀態

第1年

200000

240000

第2年

300000

360000

第3年

400000

480000

學生任務：自行設定「維持獨家、限期改善、轉為非獨家、終止」的門檻，並說明為何不能只以Sell-in判斷績效。

◆教師版｜參考門檻

示例：實際採購與Sell-out均達90%以上、回款準時率至少95%、市場活動至少80%，才維持獨家；任一核心指標低於80%則限期改善；連續兩期未達標可轉為非獨家或終止。

◆教師版｜可能的不同答案

新品第一年可降低採購門檻，改重視客戶數、上架率及市場投入；成熟市場則應提高Sell-out、毛利及庫存週轉要求。門檻需配合市場階段，不能所有年度固定相同。

五、佣金與經銷毛利試算

模式

終端銷售USD

供應商收入USD

代理佣金／經銷毛利率

代理佣金或經銷毛利USD

庫存／信用承擔者

學生判讀

代理

500000

500000

8%

供應商

經銷

500000

350000

30%

經銷商

學生需說明：佣金或價差的金額比較，為何不能直接代表供應商最終獲利；還需加入物流、售後、信用、行銷及管理成本。

◆教師版｜計算與判讀

代理佣金為40,000；經銷商毛利為150,000。供應商在代理模式取得較高銷售收入，但自行承擔更多收款、物流與售後；經銷模式供應商收入較低，卻可能轉移庫存與小額客戶管理。

六、終止與移交練習

學生需處理事項

應提出的文件或安排

未完成訂單

未付佣金／應收款

剩餘庫存與出清期

客戶資料與商機

商標、網域與社群帳號

售後、保固與客訴

保密、競業及當地補償

◆教師版｜參考重點

終止條款應約定通知期間、既有訂單、佣金計算截止、庫存回購或出清、客戶及資料交還、商標停止使用、售後承接及當地強制終止補償。若合作夥伴控制網域或社群帳號，應要求在指定期限移轉。

七、AI輔助與人工查核

AI可協助

主要限制

人工確認

建立代理／經銷比較表與合約檢查清單。

不知道當地強制代理法、競爭法及實際通路能力。

當地律師、信用報告、公司登記、客戶訪談與通路證據。

計算佣金、毛利、KPI及排序。

分數與權重可能掩蓋必要條件。

最低採購、回款、售後、庫存及資料透明。

模擬談判與替代方案。

不能代替商業授權與法律審查。

簽約權限、價格政策、商標、資料及終止補償。

八、課堂評量

評量項目

比重

關係判斷與角色分工

25%

資料證據與評分依據

20%

獨家及績效設計

20%

價格、客戶與合規風險

20%

終止與替代方案

15%